?。?993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正）

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設立

　　第二節(jié) 組織機構(gòu)

　　第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定

　　第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設立

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

　　第四節(jié) 監(jiān)事會

　　第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　第七章 公司債券

　　第八章 公司財務、會計

　　第九章 公司合并、分立、增資、減資

　　第十章 公司解散和清算

　　第十一章 外國公司的分支機構(gòu)

　　第十二章 法律責任

　　第十三章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條 件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條 件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

　　公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢服務。

　　第七條 依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條 件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條 件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。

　　第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條 件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條 件。

　　第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設立

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條 件：

　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；

　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體股東認繳的出資額；

　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；

　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

　　（五）有公司住所。

　　第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕久Q和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱；

　?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時間；

　?。┕镜臋C構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　（七）公司法定代表人；

　?。ò耍┕蓶|會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十九條 股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

　　第三十條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十一條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕久Q；

　　（二）公司成立日期；

　?。ㄈ┕咀再Y本；

　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　?。ǘ┕蓶|的出資額；

　　（三）出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第二節(jié) 組織機構(gòu)

　　第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍?、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條 另有規(guī)定的除外。

　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋?/p>

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第四十九條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　第五十一條 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第五十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　第五十三條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）依照本法第一百五十一條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。

　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第五十六條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條 第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

　　第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。

　　第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條 、第六十六條 的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

　　第六十八條 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條 規(guī)定行使職權(quán)。

　　經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第七十條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會行使本法第五十三條 第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條 件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條 件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七十三條 依照本法第七十一條 、第七十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設立

　　第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條 件：

　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

　　（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

　?。┯泄咀∷?。

　　第七十七條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。

　　發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權(quán)利和義務。

　　第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕久Q和住所；

　　（二）公司經(jīng)營范圍；

　?。ㄈ┕驹O立方式；

　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

　?。┒聲慕M成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣耍?/p>

　?。ò耍┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ň牛┕纠麧櫡峙滢k法；

　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；

　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；

　?。ㄊ┕蓶|大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　第八十二條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條 的規(guī)定。

　　第八十三條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

　　發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

　　第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十五條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條 所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。

　　第八十六條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數(shù)；

　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；

　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；

　?。ㄋ模┠技Y金的用途；

　?。ㄎ澹┱J股人的權(quán)利、義務；

　?。┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可以撤回所認股份的說明。

　　第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務。

　　第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第九十條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

　　（二）通過公司章程；

　?。ㄈ┻x舉董事會成員；

　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；

　　（五）對公司的設立費用進行審核；

　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；

　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條 件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　第九十一條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十二條 董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：

　?。ㄒ唬┕镜怯浬暾垥?/p>

　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

　　（三）公司章程；

　　（四）驗資證明；

　?。ㄎ澹┓ǘù砣?、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

　?。┌l(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　（七）公司住所證明。

　　以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

　　第九十三條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

　　（一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；

　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

　　第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

　　第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第九十九條 本法第三十七條 第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

　　第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　?。ㄋ模┒聲J為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。